
O filme começa em 1917, com a apresentação de Baby Jane Hudson, uma famosa artista mirim do vaudeville, no estilo
Shirley Temple. No palco uma menina doce e graciosa, fora dele uma criança cruel que manipula os pais e consegue concentrar em si todas as atenções, despertando raiva e ciúme em sua irmã anônima, Blanche Hudson.
Quando adulta, como muitos artistas mirins, Jane Hudson (Bette Davis) não consegue manter o sucesso e fica conhecida nos estúdios cinematográficos por sua falta de talento e seu alcoolismo. Já sua irmã Blanche Hudson (Joan Crowford) torna-se uma grande estrela do cinema, e sua participação nos filmes tem como condição a inclusão de sua irmã sem talento no elenco.

Depois de um enigmático acidente, Blanche fica paraplégica, é obrigada a abandonar as telas e fica aos cuidados da sua irmã Jane. Numa dependência mútua, Jane não tem dinheiro, vive das economias da irmã e não suporta o fato de não ter mais sucesso. As duas convivem em uma rivalidade extrema, Jane pratica uma crueldade atrás da outra com a irmã deficiente, não admite que sua irmã tenha se tornado mais famosa do que ela.
Ao longo do filme a repulsa de Jane vai se tornando mais grave, de forma gradual seus atos são cada vez mais cruéis, bem como sua sanidade cada vez mais frágil. Sem nenhuma gota de sangue, Robert Aldrich consegue transmitir para o espectador o desespero da assustada Blanche Hudson na tentativa de livrar-se da dependência da perigosa e louca irmã Jane Hudson.
O diretor constrói uma estética sombria com filmagem em preto e branco proposital e pouca iluminação, cria uma atmosfera de pesadelo. O figurino e maquiagem da delirant

e Jane Hudson, que foi premiado com o Oscar, ajuda a compor essa atmosfera.
O que terá acontecido com Baby Jane? funciona no seu propósito de tortura psicológica, com personagens complexos que definham ao longo da história. Sem apoio financeiro de Hollywood, o filme foi rodado em 20 dias, como uma produção de classe B.
A rivalidade entre as duas não se restringia à ficção. Bette Davis alcançou o sucesso nas décadas de 30/40, quando participou de produções de grande sucesso como atriz contratada da Warner Bros., sua carreira começa a declinar na década de 50. Em um tempo que as atrizes de Hollywood simplesmente sumiam ao envelhecer, Bette Davis é convidada por Aldrich para gravar O que terá acontecido com Baby Jane? e contracenar com sua rival Joan Crawnford, atriz que também estava com a carreira em declínio. Para Bette, Crawford alcançou o sucesso de forma duvidosa, antes de aceitar o papel perguntou ao diretor a fim de prevenir de possíveis privilégios: “você já foi pra cama com Joan Crawford?”, e só aceitou a proposta depois da resposta negativa de Aldrich.
Foi assistindo aos filmes de Davis que me deparei com Baby Jane, que se tornou um dos meus filmes preferidos. Com roteiro, atuação e direção excelentes,
O que terá acontecido com Baby Jane? é um “espetáculo desagradável”, no sentido de transmitir de maneira genial a tensão produzida pela inveja, culpa e rivalidade doentia entre as irmãs.